法律意见书
南昌市青云谱区人民检察院：
北京市盈科（南昌）律师事务所接受犯罪嫌疑人姚某某家属的委托并征得其本人同意，指派我们担任其辩护人。查阅补充侦查卷后，辩护人与犯罪嫌疑人姚某某一一核实，针对本案涉案款项，提供如下法律意见，望贵院予以重视。
一、司法会计鉴定意见书中，有客户并不是犯罪嫌疑人姚某某名下的。
本案司法会计鉴定意见是建立在公安机关记录的报案人员报案记录的基础上，因本案部分报案人员的年事已高，不排除存在记错业务员的情况。根据会见时了解的情况，报案人龚菊英的10000元投资款项已经退回，是姚某某在国贸大厦旁的建设银行用存现的方式给其的，但未收回其手中的借款合同。此外，报案人陈文华是李明友介绍投资的，报案人张秀敏、金巧英不是姚某某介绍投资的。
二、犯罪嫌疑人姚某某的银行流水情况说明。
根据补充卷中“兴国县金鑫石材有限公司南昌分公司”相关涉案人员银行交易流水审核说明附件3，姚某某建设银行交易流水审核表中，产生的交易流水633笔，其中累计进账金额2327209.07元，累计出账金额1452947.76元。需要说明的是，虽然有少量客户因为不方便现场交钱，直接把钱转账到姚某某的银行账户中，但姚某某并未占有、处分这些款项，都如实把这些款项转交给公司，且该公司在收到投资款项之后才会签署合同，报案人持有借款合同及收据可以从侧面印证此点。此外，姚某某银行流水的部分进账和出账金额，是用来发投资利息及返点。
三、犯罪嫌疑人姚某某不符合集资诈骗罪的构成要件。在犯罪活动中所起作用较小，即使涉嫌本案犯罪也应认定为从犯。
犯罪嫌疑人姚某某既没有非法占有筹集资金的主观故意和客观行为，也没有采用诈骗的方法筹集资金。兴国县金鑫石材有限公司和新干县七琴镇东兴饰面用花岗岩矿的营业执照、安全生产许可证、采矿许可证等相关证件均是真实有效的，杨建平还购买了兴国县的几百亩林权。在犯罪嫌疑人姚某某的认知中，老板杨建平有能力偿还资金，且杨建平也一直保证会偿还。姚某某于2014年5月到国会营业部上班，此时公司已经经营1年多，并未出现不能偿还投资款项及利息的情况，甚至还有客户收到利息后续投的情况，到2015年中旬出现资资不抵债情况时，其才意识到公司实力有问题，便离开了该公司。
综上所述，犯罪嫌疑人姚某某既没有非法占有筹集资金的主观故意和客观行为，也没有采用诈骗的方法筹集资金，不符合集资诈骗罪的构成要件。此外，其在犯罪活动中起辅助作用，应认定为从犯。故恳请贵院考虑上述辩护意见，并予以采纳。
辩护人：北京市盈科（南昌）律师事务所
律师
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