法律意见书
南昌市青云谱区人民检察院：
北京市盈科（南昌）律师事务所接受犯罪嫌疑人姚某某家属的委托并征得其本人同意，指派我们担任其辩护人。接受委托后，辩护人多次会见了犯罪嫌疑人姚某某，并查阅了全部案件材料，依据法律法规的相关规定，提供如下法律意见，望贵院予以重视。
一、犯罪嫌疑人姚某某并未以非法占有为目的，没有集资诈骗的客观行为，不符合集资诈骗罪的犯罪构成要件。
在本案中，根据被害人的陈述及提供的报案材料、转账凭证，并结合犯罪嫌疑人杨建平、李加华、范鸿、李丽等的供述和银行账户流水可以得知，兴国县金鑫石材有限公司业务人员所发展的客户资金由南昌分公司各营业点的会计收取，再汇总到该公司财务总监范鸿手上，由该公司统一调配所筹集的资金。该公司的实际控制人杨建平和南昌分公司融资团队负责人李加华两人决定总体业务提成比例，李加华取得南昌分公司各营业点的全部提成款后，扣除其本人的业务提成，再按约定的提成比例与南昌分公司各营业点的负责人邹明、关健、金信坤和张梦琳分配，各营业点负责人决定手下业务经理、业务主管和业务员的业务提成比例。
集资诈骗罪要求行为人以非法占有为目的，并采用诈骗的方法非法集资。根据犯罪嫌疑人邹明、金信坤、张梦琳和姚某某等的供述可知，犯罪嫌疑人关健作为兴国县金鑫石材有限公司南昌分公司国会大厦营业部团队负责人，决定姚某某的提成比例，并没有把群众的投资款分配给姚某某，只是按照约定每月向姚某某发放提成款。犯罪嫌疑人姚某某对投资款并无支配权和使用权，也没有侵占群众的投资款，不具有集资诈骗的客观行为，不能认定其是以非法占有为目的。
二、犯罪嫌疑人姚某某没有集资诈骗的的主观故意，不符合集资诈骗罪的犯罪构成要件。
犯罪嫌疑人姚某某并不知道兴国县金鑫石材有限公司推出的项目系虚假的，没有集资诈骗的主观故意。根据犯罪嫌疑人杨建平、李加华的供述，结合证人徐志江的证言及公司相关营业执照等可知，兴国县金鑫石材有限公司和新干县七琴镇东兴饰面用花岗岩矿的营业执照、安全生产许可证、采矿许可证等相关证件均是真实有效的，杨建平还购买了兴国县的几百亩林权，而公司实际经营情况只有杨建平本人知晓，姚某某不可能对该公司生产经营情况进行实质审查。又根据犯罪嫌疑人邹明、金信坤、张梦琳和姚某某等的供述可知，兴国县金鑫石材有限公司一直在开采矿物，杨建平虽夸大宣传其经营状况，但确有资产凭证可以展示。姚某某名下大部分被害人在兴国县实地考察后才投资的，可见矿产在普通群众眼中的价值，姚某某自高中毕业后便外出务工，其对资产价值的认识与一般人无异。到2015年中旬，公司开始出现资不抵债的情况，姚某某意识到公司实力有问题，便离开了该公司。而且姚某某在公司期间从未隐瞒自己的真实身份，可从侧面印证其并无违法犯罪的主观故意。
三、犯罪嫌疑人姚某某在犯罪活动中所起作用较小，即使涉嫌本案犯罪也应认定为从犯。
根据被害人的陈述及提供的报案材料可知，大部分被害人去过兴国县金鑫石材有限公司实地考察，都是被该公司采矿的表象所迷惑，而购置资产、制作宣传画册、制定宣传模式等都是犯罪嫌疑人杨建平和李加华商榷的，李加华平时只和各营业点负责人开会沟通，姚某某能接触到的领导级别只有国会大厦营业部团队负责人关健。另外根据辩护人会见时所了解的情况，犯罪嫌疑人关健之前在海之生公司就是姚某某的上司，所以姚某某一来就给了其业务经理的职务。姚某某虽名为业务经理，但所做的事和普通业务员并无太大差异，也要做发传单、带客户去兴国县考察等事宜。由此可见，犯罪嫌疑人姚某某在犯罪活动中起辅助作用，是从犯，应当从轻处罚。
综上所述，犯罪嫌疑人姚某某既没有非法占有筹集资金的主观故意和客观行为，也没有采用诈骗的方法筹集资金，不符合集资诈骗罪的构成要件。此外，其在犯罪活动中起辅助作用，应认定为从犯。故恳请贵院考虑上述辩护意见，并予以采纳。
北京市盈科（南昌）律师事务所
辩护人：
年 月 日